企業管治

4.3. 企業管治

集團相信有效的企業管治架構是促進及保障股東及其他持份者權益與提升股東價值的基本要素,因此努力達致並維持最適合集團需要與利益之高企業管治水平。

為此,集團採納與應用企業管治原則及常規,強調要有一個優秀的董事會、有效的風險管理及內部監控制度、嚴格的披露常規、具透明度及問責。此外,集團不斷改良該等常規,培養有操守的企業文化。

4.3.1. 董事會
董事會負責制訂與指引公司的策略目標,並監督與監察管理層的表現。

4.3.1.1. 董事會的角色
董事負責促進本公司的長遠業務成績,並充份考慮可持續發展需要後,作出符合公司最佳利益的決策。

董事會在主席李澤鉅先生領導下,決定及監察本集團整體的策略與政策、年度預算和業務計劃、評估公司表現以及監督公司管理層(「管理層」)的工作。在集團聯席董事總經理帶領下,管理層負責本集團的日常營運。

董事會由四個常務董事委員會支援,分別為審核委員會,薪酬委員會、提名委員會與可持續發展委員會。

4.3.1.2. 董事會的組成
於 2019 年 12 月 31 日及截至本報告日期,董事會由 19 位董事組成,包括主席兼集團聯席董事總經理、集團聯席董事總經理、集團財務董事兼副董事總經理、三位副董事總經理、一位執行董事、五位非執行董事及七位獨立非執行董事。董事會全年的獨立非執行董事人數符合香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)三分之一董事數目的規定。

下圖顯示董事會於 2019 年 12 月 31 日的多元化組成:
 


董事的個人資料載於 2019 年度年報董事資料第76 頁至第 81 頁與公司網站內。列明董事姓名、角色與職能的董事名單已於公司網站及香港交易及結算所有限公司(「香港交易所」)的網站 (www.hkexnews.hk) 刊載。

4.3.1.3. 主席與集團聯席董事總經理
主席負責領導董事會與監管董事會的運作,確保董事會以符合集團最佳利益的方式行事。

在主席領導下,董事會採納了良好的企業管治常規和程序,並採取適當措施促進與股東與其他持份者保持有效通訊及持續溝通。

集團聯席董事總經理在其他執行董事協助下,負責管理集團的業務,以及制訂與成功實施集團政策,並就集團整體營運向董事會負上全責。作為集團業務的主要管理人,集團聯席董事總經理負責制訂策略性營運計劃,反映董事會訂立的長遠目標與優次事項,同時直接負責監督及達致集團的營運表現。

自 2015 年 6 月起,李澤鉅先生與霍建寧先生共同擔任公司最高行政人員的職位,即集團聯席董事總經理。李先生於 2018 年 5 月獲委任為本公司主席後,繼續擔任集團聯席董事總經理職務。因此,加上霍先生一同擔任集團聯席董事總經理,本公司的日常管理由李先生與霍先生領導及分擔,並無單一人士擁有不受約束的管理決策權。

此外,由經驗豐富的資深專業人士組成之董事會繼續監察管理層,確保其聯合管理有效而妥善地進行。因此,現有安排提供制衡,且不會對主席及集團聯席董事總經理獨立行使權力構成損害。.

4.3.1.4. 董事會的成效
所有新委任的董事都會收到一套有關集團的全面簡介材料,內容包括有關集團的資料、董事與董事委員會成員職責,以及集團內部管治政策。

為確保董事會成員所具備的知識與經驗有適當平衡,公司為董事安排與提供研討會、網上直播與相關讀物等持續專業發展培訓,協助他們緊貼現行趨勢及熟悉集團面對之問題,包括集團經營業務之商務(包括與特定行業及革新變動)、法律與規管環境的最新變化,並更新其對有關上市公司董事的角色、職能與職責之知識與技能。

各董事須不時向公司提供其接受持續專業發展培訓的資料。培訓記錄由公司秘書保管, 2019 年內每位董事平均接受約八小時培訓。

4.3.1.5. 董事會獨立性
董事會在提名委員會(與其小組委員會)協助下,按照上市規則的準則,評估獨立非執行董事的獨立性。公司所有獨立非執行董事均無參與公司的日常管理,亦無涉及可嚴重干預其行使獨立判斷的任何關係或情況。

提名委員會(與其小組委員會)物色適當的獨立非執行董事人選時,獨立性是主要考慮因素,同時亦會考慮董事會的構成,以及董事會多元化政策所訂定的多元化要求。提名委員會並會及時檢討董事專業職務的任何變更,以及在其他機構的董事職務或職責,以確保符合獨立性條件,以及其對董事會的承擔與專注。

集團性質是跨國企業控股公司,部分董事亦出任重大營運附屬公司與聯營公司董事職位,以監督與監察該等公司,確保集團利益得到保障。所有董事均已確認年內有足夠時間與關注給予集團事務,董事會與委員會會議的高出席率亦足以證明此點(見第 4.3.1.6. 節「董事會程序」)。此外,董事及時向公司披露其他職責,例如其他公開上市公司的董事與重要委任,其後若有任何變動亦會通知公司。

4.3.1.6. 董事會程序
董事會定期開會,每年最少舉行四次會議,會期在年度前編定。在所編定的會議之間,集團高層管理人員定期向董事提交每月更新報告及其他有關集團表現及業務活動的資料。有需要時,亦會加開額外的實體董事會會議。此外,董事可隨時於其認為有需要時,取得集團資料和獨立專業意見,並可自由建議將適當事項加進董事會議程內。

於 2019 年,公司共舉行四次董事會會議,整體出席率約 99%。全體董事均有出席於 2019 年 5 月 16 日舉行的公司股東週年大會及同日舉行的董事會會議,惟一位獨立非執行董事因私人理由而未能出席除外。



除董事會會議外,主席於 2019 年每月與執行董事舉行定期會議,亦兩次在沒有其他董事出席的情況下與獨立非執行董事會面。集團鼓勵獨立非執行董事向董事會提出其獨立意見。

4.3.1.7. 董事委員會
董事會已成立四個常務委員會,分別為審核委員會、薪酬委員會、提名委員會與可持續發展委員會。每個委員會均獲授權處理指定事務,令業務有效運作,並對該等事宜給予適當關注與考慮。每個委員會的主席均須定期向董事會匯報,包括報告他們的決定與建議。

下表概述董事委員會的組成:



4.3.1.8. 審核委員會
審核委員會的職責,是協助董事會維持公司財務匯報的誠信,以及內部監控與風險管理的成效。委員會定期檢討集團內部審核職能的工作範疇、規模與效益,並檢討公司有關企業管治的政策與常規,包括是否符合法例與上市規則規定。

審核委員會由四位獨立非執行董事組成,他們具備理解財務報表的相關財務與業務管理經驗與技巧,以及監察公司財務管治、內部監控與風險管理。

有關詳情,請參閱「審核委員會職權範圍」2019 年度企業管治報告

4.3.1.9. 薪酬委員會
薪酬委員會的職責,是協助董事會施行公平而具透明度的程序,制訂所有董事與高級管理人員的薪酬政策。董事會保留決定非執行董事薪酬的權力,而將檢討與決定集團個別執行董事與高級管理人員的薪酬待遇的權力授予薪酬委員會。

薪酬委員會由四位成員組成,他們擁有人力資源與人事薪酬的專業知識。薪酬委員會的組成符合上市規則有關主席職務與獨立性的規定。

有關詳情,請參閱「薪酬委員會職權範圍」 與 2019 年度企業管治報告

4.3.1.10. 提名委員會
提名委員會負責檢討董事會的架構、規模、多元化分佈與才能組合,以及實踐公司多元化目標的進度。

提名委員會主席由董事會主席擔任,成員包括全體董事。提名委員會須於有需要甄選、提名或重選董事時,成立一個臨時小組委員會,由主席出任小組主席,成員須符合上市規則的守則條文規定。董事會認為提名委員會的最終責任須由整體董事會肩負,而全體董事檢討董事會的架構、規模與組成,以及有需要時檢討董事的繼任規劃,符合公司的最佳利益。

提名程序按照董事提名政策與董事會成員多元化政策進行,可在公司網站查閱。

有關詳情,請參閱「提名委員會職權範圍」與 2019 年度企業管治報告

4.3.1.11. 可持續發展委員會
董事會成立的可持續發展委員會由集團財務董事兼副董事總經理陸法蘭先生出任主席,共有三位成員,負責監督管理層,並就集團發展與實施可持續發展措施向董事會提供意見,包括檢討相關
政策與常規,以及評估集團的可持續發展管治、策略、計劃與風險,並就此向董事會提供建議。

有關詳情,請參閱第 4.1. 節「可持續發展管治」與「可持續發展委員會職權範圍」
 

4.3.2. 風險管理
集團採納符合特雷德韋委員會的贊助委員會架構的企業風險管理框架。該框架促成一個有系統的方法以識別、評估及管理本集團內的風險,不論是策略、財務、營運或合規上之風險。

風險管理已融入所有業務與決策程序,而於風險與機會之間取得合理平衡,對集團業務較長遠的增長與可持續發展至為重要。執行董事與各核心業務部門的執行管理團隊持續討論目前及新出現的風險、其可能帶來之影響及緩解措施,例如氣候轉變、資源短缺與科技突破等大趨勢。此等措施包括制訂額外監管及調度適當之保險工具,以盡量降低或轉移
風險對本集團業務之影響。後者亦包括董事及行政人員責任保險,為集團董事與行政人員之潛在個人法律責任提供保障。

正式風險審查及匯報方面,本集團採用「由上而下及由下而上」的方法,涉及各核心業務部門定期提供意見以及由執行董事與董事會透過審核委員會討論及查核。具體而言,各核心業務部門須每半年正式識別及評估其業務面對的重大風險,而執行董事對集團所面對之所有重大風險進行全面評估後提供意見,包括主要緩解措施及計劃在內之相關風險資訊亦會記錄在風險登記冊內,以便持續查核及追蹤進度。

經執行董事確認的綜合風險登記冊及風險管理圖為風險管理報告的一部分,供審核委員會每半年查核及批准。審核委員會代表董事會審查報告,並於適當時提供意見,確保妥善管理風險。公司 2019 年度年報第 69 至第 75 頁說明可對本集團財務狀況或經營業績構成影響、且與預期或過往結果存在重大差異的風險因素。

4.3.3. 內部監控環境
集團的內部監控制度已融入日常業務活動與交易之中,集團擁有組織完善的架構,並已界定各級權責與匯報程序。

執行董事獲委派加入所有經營重大業務的附屬公司與聯營公司之董事會,以監察此等公司的運作。每項核心業務部門的行政管理團隊須對其部門內每項業務,在協定策略範圍內之操守與表現承擔責任。

集團的內部監管程序包括一套全面的匯報制度,以向每個核心業務部門的行政管理團隊與執行董事匯報資料。業務計劃與預算由個別業務的管理層按年編製,並須由行政管理團隊與執行董事審批。本年度的修訂預測則每季編製,並與原來的預算作變動比較。執行董事審閱財務業績與主要營運統計數字,並每月與行政管理團隊與業務的高層管理人員舉行會議,以檢討此等報告。

集團為開支的批准與控制訂立指引與程序,經營支出均須根據整體預算作出監控,並由各項業務按已界定的授權水平與程序作內部監管。資本開支須按照整體預算監控,而重大開支與未有作出預算的開支,則須於承諾支出之前由集團財務董事兼副董事總經理批核。

集團庫務部門負責監督集團的投資與借貸活動、評估並監察財務與營運風險,以及向管理層提出緩減風險的建議。集團亦制訂庫務政策,涵蓋的特定範疇包括銀行賬戶監控、貸款合同監察與合規,以及衍生工具與對沖交易的批核與匯報。

正式審查集團的內部監控制度方面,現有一套內部監管自行評估程序,要求各核心業務部門的執行管理團隊及高層管理人員檢討、評估與申報監管對業務營運的有效性,並制訂行動計劃以解決問題(如有)。此等自我評估結果由執行董事審閱,然後聯同前述的風險管理報告以及核數師的獨立評估交予審核委員會,構成審核委員會就集團風險管理及內部監管制度的有效性提供其意見的部分基礎。

4.3.4. 道德與誠信
集團重視並在整體業務活動中維持最高水平的業務誠信、忠誠與透明度,絕不容忍欺詐與貪污。董事會透過審核委員會承擔商業道德的整體責任,作為其企業管治責任的重要部分。

審核委員會代表董事會監督合規工作,並持續定期檢討集團風險管理與內部監控制度的成效。

集團已訂立穩健的內部監控框架,指導旗下各項業務維持最高的道德水平與商業操守。框架有五個核心元素:
 


 

4.3.4.1. 管治政策
行為守則(「守則」)列明董事與僱員在所有業務交易中須遵守的專業與道德準則,其中包括有關處理利益衝突、公平交易與誠信、貪污、政治捐獻、保密、保護個人資料及私隱,以及非法及不道德行為之舉報程序的條文。

守則適用於公司所有附屬公司與控股聯屬公司,每位董事與僱員均須嚴格遵循守則,包括集團營運所在司法管轄區的所有適用法律、規則及規例。在非控股公司擔任董事的僱員應盡可能鼓勵聯屬公司採納與遵循守則。

同樣,集團鼓勵與其合作的業務夥伴與供應商按照供應商行為守則,維持最高的道德操守與專業水平。尤其要求他們實施適當的防止欺詐與貪污政策和合規計劃,以核證政策獲恰當實行。適用的防止賄賂與反貪污條文已載於與該等業務夥伴及供應商簽署的合同內,以確保其完全明白集團的要求。

防止欺詐及防止賄賂政策概述本集團對賄賂及貪污行為採取絕不容忍的立場,有助僱員識別可能導致或可能被牽涉貪污及不道德商業行為的情況,包括有關處理回佣、政治與慈善捐獻、疏通費、禮物與款待,以及採購貨物與服務的條文。

在政治捐獻方面,集團一般政策為不會向政治團體或個別從政人士作任何形式的捐獻。

其他資枓,請參閱防止欺詐與防止賄賂政策傳媒、公眾溝通及捐獻政策

其他有關道德與誠信的管治政策,請參閱 4.2.1 節「企業社會責任支柱與政策」與公司 2019 年度企業管治報告

4.3.4.2. 溝通與培訓
集團向所有僱員清楚傳達守則與其他相關政策。所有新入職員工均須接受相關培訓,作為入職簡介的一部分。對於防止賄賂與反貪污等特定課題,集團根據僱員的角色與職責範圍(例如高級僱員,或經常與供應商交易的職位)提供專門設計的培訓,最少每兩年一次。此外,集團定期傳閱防止欺詐警告,讓管理層注意新的或常見的欺詐陰謀。核心業務與業務單位都會舉辦防止欺詐交流會,以提高員工意識。例如,歐洲 3 集團每年舉行欺詐資訊交流論壇,2019 年共舉行了三次。僱員每年須作出有關符合守則與相關政策的聲明。

4.3.4.3. 盡職審查
從集團管理業務夥伴、供應商,以及顧問、代理人、專家顧問、介紹人與搜購人以及政治說客等第三方代表的工作上,可見其對防止欺詐與貪污的承諾。

集團甄選新業務夥伴或供應商,或與原有業務夥伴或供應商續約時,會根據包括交易規模、產品或服務性質、財政與合規狀況、資格、潛在利益衝突與國家風險等風險因素評估,進行適當水平的盡職審查。此外,集團採納一套全面的採購與競投程序,以確保相關活動以公平透明的方式進行。委任第三方代表須事前獲執行董事批准,而重大資本支出項目(超過先前設定的限額)在簽署具約束力的承諾前,則須事先經總部審視與批准。若該等業務夥伴、供應商與第三方代表被發現違反法律與規定,應採取適當措施。內部審核職能會就相關範疇進行獨立檢討。

有關詳情,請參閱「防止欺詐及防止賄賂政策」,以及「委任第三方代表政策」。

4.3.4.4. 持續評估
業務單位會持續評估為防止與打擊貪污或其他不當行為而設的業務常規與監控,尤其當組織架構、營運規模或性質、規管要求,以及宏觀環境出現重大轉變。評估結果不但帶動必要的改善與額外的緩和,亦強調了以公平、符合道德與法律的方式營運的重要性。此等自我評估是集團每半年一次內部監控評估過程的一部分,由內部審核職能每半年獨立檢討一次,並向執行董事與審核
委員會匯報。

有關詳情,請參閱第 4.3.3. 節「內部監控環境」

4.3.4.5. 監察與檢討
集團已實施完善的財務監控(包括充份分隔職務、授權管制、記錄填寫、證明文件與審核途徑),以防止與偵測不合規情況或不當行為。此等監控制度須受定期檢討與審核。內部審核職能負責評估集團內部監管控制度的成效,按照以風險為基礎的審核計劃進行審核,檢討範圍包括集團是否符合管治政策以及適用的法律與規定等。

集團鼓勵僱員及與集團交易的人士(如顧客、供應商、信貸人與欠債人)透過保密渠道,舉報任何疑似或實際不端、不當或瀆職行為。所有舉報都會保密,而提出舉報的個人保證不會遭不公平解僱、逼害或無理紀律處分。集團不容許對提出商業操守問題的僱員作出任何形式的報復。集團提供的舉報渠道容許匿名舉報不端事件。

除公司網站所載的舉報渠道外,每項核心業務都自行設訂一套符合運作需要的內部上報程序。若涉及款額超過集團財務董事兼副董事總經理與每項核心業務的執行管理團隊所協定最低限制,事件無論如何須在一個工作天內,上報至集團財務董事兼副董事總經理及內部審核主管。

疑似欺詐或貪污事件會即時調查。內部審核職能須負責檢討每個舉報個案、尋求相關持份者指引或意見、判斷事件是否需要更深入調查;而事件若屬重大,則須按照既訂的欺詐事件上報與舉報程序,迅速上報至執行董事與審核委員會。每季須向審核委員會與執行董事呈報有關舉報事件與相關統計數字(包括獨立調查結果與所採取行動)的摘要。

若事件證明屬實,管理層經適當考慮後會採取紀律處分,包括口頭或書面警告與終止僱聘。違反法律與規定的事件會向警方或其他執法機關舉報,以進行民事或刑事訴訟。

有關詳情,請參閱「行為守則」、「反欺詐及反賄賂政策」,以及「處理舉報有關財務匯報或內部監控之可能屬不當行為之程序」。





適當時,內部審核主管或審核委員會主席將與舉報人對談(如可聯絡與視為必須)